证监会对袁记食品境外上市提出11项补充材料要求，聚焦股权结构、境外投资合规及规范运作

SmartHey4月9日消息，据国际金融报报道，近日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月23日——2026年3月27日），对11家企业出具补充材料要求。

其中，针对袁记食品，监管机构明确提出需补充说明以下事项，并请律师核查后出具明确法律意见：

1、关于股权变动：（1）请就公司设立及历次股权变动的合法合规性出具明确结论性意见；（2）说明历史沿革中是否存在股份代持情形。

2、请披露股东PSHK向上穿透后的境内主体基本信息，并确认是否存在法律法规禁止持股的主体。

3、说明设立境外子公司所涉境外投资备案程序的履行情况，并就其合规性发表结论性意见。

4、关于规范运作：（1）列明公司及下属企业未决诉讼或仲裁的具体案由、标的额、当前进展；（2）说明受行政处罚后的整改措施及落实成效；（3）分析前述事项是否构成重大违法违规，是否对公司日常经营及本次境外发行上市构成重大不利影响。

5、说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利限制情形。

具体来看，在股权变动方面，证监会国际司重点关注袁记食品自设立以来的股权清晰性与合规性。该公司成立于2012年，起步于广州荔湾茶滘菜市场的一个小型面食档口，首次引入外部资本是在2023年。

2023年6月，袁记食品完成3000万元A轮融资，由黑蚁资本旗下厦门黑蚁三号独家投资，投后估值达20亿元。此后，公司逐步进入主流投资机构视野。

2025年9月，袁记食品以23.15元/股价格完成B轮优先股发行，募集资金1.5亿元，投资方包括星翰创飨、启承资本、上海翼甬、PSHK、上海鸟窝、海南银淞、领粤美味等；仅三个月后，公司又顺利完成B+轮融资，金额达2.8亿元。

值得注意的是，证监会国际司特别关注IPO前入股的股东背景与权属状态，要求袁记食品进一步说明：参与“全流通”的股东股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵；以及PSHK向上穿透后的境内控制主体信息及其适格性。

招股书显示，PSHK系2025年7月在香港注册成立的有限公司，最终控制人为何愚——黑蚁资本创始合伙人，亦为厦门黑蚁三号的实际控制人。

除PSHK外，何愚还通过上海翼甬间接持有袁记食品股份。截至招股书最后实际可行日期，PSHK、上海翼甬与厦门黑蚁三号合计持有公司6.06%股权。

除股东结构外，监管亦高度关注跨境投资合规性，要求公司就境外子公司设立所涉ODI（境外直接投资）备案程序的完备性与合法性提供专项意见。

在规范运作层面，袁记食品还需全面梳理并披露旗下各主体的司法纠纷、行政监管记录及整改实效，并就相关风险是否实质性影响持续经营能力与上市条件作出专业判断。